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Constitución de Sociedad Limitada

¿Qué es una sociedad limitada?

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de capital que, cualquiera que sea su objeto social, tendrá carácter mercantil.
Es el tipo de sociedad idóneo para la pequeña y media empresa, en la que los socios, salvo la existencia de supuestos específicos en los que la Ley impone una especial responsabilidad, no responden personalmente de las deudas sociales. Pasemos a analizar las particularidades de las sociedades limitadas.

Denominación de la sociedad limitada

En su denominación deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada”, o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”.

Nacionalidad

Se sigue el criterio del domicilio, así es española la sociedad que tenga su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubiera constituido.

Domicilio de la sociedad limitada

Se fijará dentro del territorio español en el lugar en que se halle el dentro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación.

Sucursales

La sociedad podrá abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero.

Capital social de sociedad limitada

El capital social no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará precisamente en esa moneda. Ello no obstante, las aportaciones dinerarias pueden realizarse en moneda distinta al euro, es decir, en moneda extranjera, en cuyo caso es necesario determinar su equivalencia en euros.
Por excepción se podrá constituirse con una cifra del capital social inferior al mínimo legal, en régimen de formación sucesiva, hasta alcanzar la cifra del capital mínimo legalmente establecido.

Página Web

Con el objeto de mejorar el funcionamiento de la sociedad limitada y ahorrar costes, la sociedad podrá tener una página web cuya creación deberá acordarse en Junta General.

Escritura pública de constitución de sociedad limitada

La sociedad de responsabilidad limitada requiere para su constitución la voluntad de todos los socios fundadores en el caso de sociedad pluripersonal o del socio único si se trata de sociedad unipersonal, manifestada en escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil, adquiriendo así su personalidad jurídica.

I. Procedimiento de constitución

Puede optarse por el procedimiento ordinario de constitución o por el procedimiento de constitución telemática.

II. Socios fundadores

Son socios fundadores la persona o personas, naturales o jurídicas, jurídico-públicas o privadas, que otorgan la escritura de constitución de la sociedad y asumen todas las participaciones sociales que integran la totalidad del capital social.
Así, será sociedad unipersonal la constituida por un socio único, sea persona natural o jurídica, jurídico-pública o privada.
En relación a la cualidad para ser socio persona natural, pueden serlo: los mayores de edad no incapacitados legalmente; los menores de edad emancipados; los menores de edad no emancipados e incapaces que actuarán a través de sus representantes legales.
También es posible la representación voluntaria mediante apoderado.

III. Contenido de la escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada

En la escritura de constitución de sociedad limitada se incluirá, como mínimo, las siguientes menciones:

  • La identificación formal de los socios fundadores y, en su caso, de la persona o personas que sean designadas para ejercer cargos en la sociedad; sus circunstancias personales y DNI/NIF en el caso de las personas físicas y sus circunstancias esenciales y NIF en referencia a las personas jurídicas.
  • De los socios fundadores en estado civil de casado se hará constar el nombre de su consorte y su régimen económico matrimonial. Si pactaron separación de bienes en capitulaciones matrimoniales, se acreditará esta circunstancia mediante copia autorizada de la escritura, y así se hará constar.
  • La nacionalidad cuando se trate de socios extranjeros, sean personas físicas o jurídicas.
  • Los ciudadanos de la Unión Europea residentes en España, deberán aportar su documento de identidad nacional o pasaporte y NIE asignado.
  • Los ciudadanos de terceros países residentes en España, deberán aportar su pasaporte, permiso de residencia y NIE asignado.
  • Los ciudadanos extranjeros que no disponen de permiso de residencia, deberán aportar su pasaporte y obtener NIE provisional.
    b) La voluntad de todos los socios de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
    c) Las aportaciones que cada socio realiza y la numeración participaciones asumidas en pago de las mismas.
  • Las aportaciones de los socios pueden ser dinerarias y no dinerarias.
  • Las aportaciones dinerarias se establecerán en euros, si fuesen en otra moneda, se determinará su equivalencia en euros, y se acreditarán mediante certificado del depósito en entidad de crédito que se incorporará a la escritura o bien mediante entrega al notario para que lo constituya a nombre de la sociedad, dejando constancia de ello.
  • Y las aportaciones no dinerarias, comprenden determinados bienes o derechos patrimoniales que, a continuación se reseñan, que bien por disposición de la ley o a juicio de la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sin hacer una relación cerrada de los mismos, pueden ser objeto de aportación: muebles e inmuebles, créditos (y sus derechos accesorios de hipoteca, prenda, fianza o privilegio), empresa o establecimiento (conservando los derechos de los trabajadores, elementos del inmovilizado intangible (patentes, marcas, fondo de comercio), derecho de arrendamiento de local de negocio, acciones y participaciones sociales, otros títulos-valores o de crédito (letras de cambio o cheques, obligaciones emitidas por sociedades), rama de actividad, bienes cuyo precio no haya sido abonado totalmente.
  • Los Estatutos sociales aprobados por los socios que regulan el funcionamiento de la sociedad, que se incorporaran a la escritura y cuyo contenido analizaremos más adelante.
  • El modo concreto de organización inicial de la administración.
  • Los estatutos que regulen el funcionamiento de la sociedad recogerán los distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la junta general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria.
  • Pudiendo confiarse la administración de la sociedad de manera alternativa:
    A un administrador único.
    A varios administradores solidarios, de manera que la administración se llevará a efecto individualmente por cualquiera de ellos, sin concurrencia de los demás.
    A varios administradores mancomunados, así la administración la llevarán a efectos de forma conjunta, al menos, por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.
    Y a un consejo de Administración.
  • Identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración social y, en su caso, de los auditores de cuentas.
    De estas personas se hará constar sus circunstancias personas y DNI/NIF.
    Su aceptación del cargo; la promesa de su desempeño con lealtad y diligencia; el no estar incurso en ninguna de las prohibiciones, incapacidades e incompatibilidades legales; y la toma de posesión del cargo.
  • Incompatibilidades para el ejercicio en el cargo.
    Queda prohibido ocupar cargos en la Sociedad a las personas incursas en causa legal de prohibición, incapacidad o incompatibilidad, especialmente las establecidas en el artículo 213 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Ley 5/2006 de 10 de abril, y demás disposiciones legales aplicables de ámbito estatal o autonómico.
  • El CNAE (clasificación nacional de actividades económicas) correspondiente a la actividad principal de la sociedad.
  • El NIF provisional de la sociedad.
  • Otros pactos.
    Adicionalmente, y con carácter facultativo, se podrán incluir en la escritura todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientes establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contraigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.
  • A la escritura se incorporará, mediante protocolización:
    – Certificado vigente del Registro Mercantil Central, Sección de Denominaciones, acreditativo de que no figura inscrita otra sociedad con la denominación elegida. Lo puede solicitar el Notario autorizante o uno de los socios fundadores, en ambos casos, se expedirá a favor de uno de los socios fundadores.
    – Certificado del depósito en entidad de crédito de las aportaciones dinerarias realizadas por los socios.

IV. Estatutos sociales

Los estatutos sociales que regulen el funcionamiento de la sociedad limitada, deberán contener con carácter mínimo y obligatorio:

  • La denominación de la sociedad limitada.
  • El objeto social, determinado las actividades que lo integran.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones en las que éste se divido, su valor nominal y su numeración correlativa.
  • En el caso de sociedad en régimen de fundación sucesiva, en tanto la cifra del capital sea inferior al mínimo establecido, los estatutos sociales contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Y se expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o extensión de éstos.
  • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
  • El modo de deliberar y adoptar los acuerdo sociales.
    Otras materias sobre las cuales no es necesario que se pronuncien los estatutos, si bien es frecuente que lo hagan, bien estableciendo en régimen legal subsidiario, bien estableciendo un régimen distinto. Son las siguientes:
  • Fecha del comienzo de las operaciones.
  • Duración de la sociedad.
  • Terminación del ejercicio social.
  • Otras clausulas accesorias, tales como: prestaciones accesorias; régimen de transmisión de participaciones sociales, participaciones sociales privilegiadas; copropiedad, usufructo y prenda de participaciones sociales; reparto de dividendos; régimen especial para determinados acuerdos; disolución y liquidación; otros derechos del socio: información, solicitud de auditoría; separación y exclusión del socio; sumisión a arbitraje.

Exenciones fiscales

Conforme a lo establecido en el artículo 45.I.B.11 del Texto Refundido del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados aprobado por Real Decreto Legislativo 1/1993 de 24 de septiembre, la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, está exenta del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en la modalidad de operaciones societarias.

Inscripción de la sociedad de responsabilidad limitada

La inscripción de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro Mercantil es obligatoria y tiene naturaleza constitutiva, adquiriendo con ella personalidad jurídica.
El plazo para la presentación a inscripción es de dos meses a contar desde la fecha el otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad. No obstante hay que tener presente la vigencia de la denominación para no incurrir en la caducidad del nombre.
Una vez practicada la inscripción de la sociedad se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Dicha publicación se tramita de oficio por el Registro Mercantil.
La inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, es previa a la del Registro de la Propiedad, cuando proceda la inscripción de inmuebles a favor de la sociedad, por aportaciones de los socios fundadores.

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